O segundo episódio mostra como as cidades brasileiras – em grande maioria – crescem de forma espraiada, ou seja, horizontalmente . É um tipo de cidade cara e onde não há controle urbano e social nas periferias. Uma cidade compacta seria um lugar onde há uma mistura maior de serviços e habitação, o que os urbanistas chama de mix de uso, de forma que as pessoas não precisam utilizar automóveis para ir de casa até um supermercado, por exemplo. Tudo está ao alcance de uma boa caminhada. As cidades são dinâmicas e estão sempre em evolução. O documentário traz também depoimentos que reforçam a tese de que a maioria das cidades brasileiras não permite que as classes menos favorecidas permaneçam nas regiões que se valorizam. É a chamada periferização criada pelas forças da especulação imobiliária. Um exemplo vem da Região Norte do Brasil. Em Belém, no Pará, uma área habitada por ocupações irregulares há várias décadas está sendo removida para que a região possa ser reurbanizada de forma a absorver os interesses do mercado imobiliário.